En principe, la société a une durée de vie de 99 ans.
Toutefois, le droit des sociétés prévoit un mécanisme permettant de proroger la durée de vie de la société avant l’expiration du délai de 99 ans : le droit de proroger la durée de vie de sa société par l’adoption d’une décision extraordinaire des associés ou actionnaires, avant l’expiration du délai de 99 ans.
La durée de vie d’une société : les règles légales
En France, la durée de vie maximale d’une société est prévue par la loi : elle ne peut pas excéder 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée doit figurer dans les statuts constitutifs et sera reportée sur l’extrait Kbis, équivalent à la carte d’identité de votre entreprise. Il est cependant possible lors de la création d’une société, pour les associés ou selon les besoins du projet, de prévoir une durée plus courte.
La limitation à 99 ans vise à ce que les sociétés ne fassent pas naître des engagements perpétuels contraires aux bonnes mœurs et pouvant poser problème aux héritiers ou lors de la transmission d’entreprise. Il faut bien distinguer la prorogation – qui permet alors à une société déjà immatriculée d’ouvrir une nouvelle période maximum 99 ans à compter du jour où la décision a été prise – et la simple modification statutaire : modification qui doit tenir compte depuis le temps écoulé depuis l’immatriculation.
Pour sécuriser cette échéance tacite il est fortement recommandé d’intégrer dans les statuts certaines clauses. Une clause de tacite prorogation permettra d’éviter un oubli alors qu’une clause sécurité ou obligation vente des droits sociaux en cas de refus de prorogation anticipera les situations conflictuelles entre associés.
Enfin pour les sociétés anciennes ou celles qui ont été constituées dans une courte période, un audit régulier des statuts s’impose afin d’éviter toute mauvaise surprise à quelques mois près.
Quels sont les risques si aucune action n’est effectuée avant l’échéance ?
Tout d’abord, il est important de rappeler que si aucune action (demande de prorogation ou de dissolution) n’est entreprise, la loi prévoit la dissolution automatique de la société à l’échéance de sa durée de vie.
Ainsi, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription de la mention « dissoute » au registre du commerce et des sociétés.
Les conséquences peuvent alors être immédiates et préjudiciables : résiliation des contrats essentiels (bail commercial, crédit-bail, contrat d’assurance…), suspension de l’activité, blocage des opérations bancaires…
Les associés ou les dirigeants qui auraient dû procéder à la prorogation mais qui ont failli s’exposent à une responsabilité civile (et pénale) pouvant aller jusqu’à la faute de gestion : ils pourraient se voir assignés par des personnes tierces (fournisseurs, clients, salariés) pour défaut de gouvernance si un préjudice est allégué.
Néanmoins, la dissolution n’est pas toujours sans retour : en application de la loi Soilihi (n°2019-744), il est possible de régulariser la situation dans les 12 mois suivant l’échéance légale sous réserve d’une demande auprès du tribunal compétent. La désignation d’un mandataire ad hoc permettrait ainsi d’organiser dans un délai maximal de trois mois une assemblée générale et par voie de conséquence sauver la société d’une disparition définitive.
Les différentes étapes de la procédure de prorogation
La prorogation de la durée de vie de la société est une formalité nécessaire à l’exercice légal de l’activité au-delà du terme.
Cette démarche doit être anticipée et décidée au moins un an avant l’échéance, en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. De cette façon, les relations d’affaires sont sécurisées et toute interruption préjudiciable est évitée, notamment en cas de transmission, acquisition ou investissement.
Plusieurs étapes clés permettent de mener à bien cette procédure et d’assurer la conformité juridique ainsi que la bonne information des parties prenantes.
Voici les principales actions à envisager :
- Vérifier les statuts et la réglementation applicable à la convocation et au déroulement de l’AGE.
- Rédiger et adresser une convocation formelle aux associés mentionnant l’ordre du jour relatif à la prorogation.
- Préparer les documents requis, notamment le projet de résolution modifiant la durée de vie de la société.
- Tenir l’assemblée générale extraordinaire en respectant les conditions de quorum et de majorité propres à la forme sociale.
- Soumettre au vote la résolution relative à la prorogation et mettre à jour les statuts avec la nouvelle durée.
- Rédiger le procès-verbal de l’AGE constatant la décision prise.
- Publier une annonce légale modificative dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers.
- Déposer le dossier complet auprès du greffe du tribunal de commerce ou du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.
Une telle démarche minutieuse garantit une transition fluide et sécurisée, tout en assurant une transparence vis-à-vis des associés et des partenaires extérieurs. Il est par ailleurs recommandé, pour éviter tout risque de contestation ou d’annulation de la décision, de se rapprocher d’un expert juridique ou d’un avocat spécialisé pour adapter cette procédure aux spécificités de chaque forme sociale.
Publication de l’annonce légale et formalités au greffe
Après la décision de prorogation, plusieurs formalités sont à accomplir pour lui donner toute son opposabilité.
Il faut tout d’abord procéder à la mise à jour des statuts, en y indiquant la nouvelle durée de vie de la société. Cette modification doit ensuite faire l’objet d’une publication obligatoire dans un journal d’annonces légales du département du siège social, dans le mois suivant l’assemblée.
L’annonce légale doit comporter plusieurs mentions : dénomination sociale, objet social, nouvelle durée, date de fin… Ce formalisme a pour objectif d’informer les tiers et d’assurer la transparence de la vie sociale. Son coût est de 72,81 €, tarif spécifique aux annonces de prorogation.
Enfin, il faut déposer un dossier au registre du commerce ou au guichet unique des formalités des entreprises. Ce dossier sera composé du procès-verbal de l’assemblée, des statuts mis à jour, de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales et du formulaire M2 dûment complété. Ce dépôt permet d’actualiser la situation juridique de la société et ainsi sécuriser la continuité de son activité auprès de tous ses partenaires institutionnels et commerciaux.
